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近日，韩建河山拟斥资3.2亿元收购净资产仅为 1681.15 万元清青环保100%股权一事引起了上交所的关注。6 月 25 日，上交所下发问询函，要求韩建河山就本次交易作价的合理性，以及参考 2018 年收购股权类案例的估值依据是否合理等问题进行说明。

6 月 23 日，韩建河山披露公告称拟以现金方式收购秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称清青环保)100%股权，交易金额为 3.2 亿元。而清青环保截至 2018 年 3 月 31 日的净资产为 1681.15 万元，增值近18 倍，并且本次交易将增加 2.83 亿元的商誉。

对此，上交所要求韩建河山补充披露本次交易作价的合理性，评估中各主要参数的具体数据，选取收益法评估的理由。以及参考的 2018 年收购股权类案例的估值，是否与标的资产属于同一行业，如不属于同一行业，作为参考依据是否合理。

清青环保承诺 2018 年至 2020 年三年累计完成扣非后的净利润不少于 12000 万元，而清青环保 2017 年度的营业收入为 8236.4 万元，净利润为 1345.81 万元，2018 年第一季度的营业收入仅 57.14 万元，净利润为-81.11 万元。

上交所要求清青环保就 2018 年第一季度净利润度大幅下降的原因，并结合在手订单情况，说明清青环保是否存在不能完成业绩承诺的风险。

此外，上交所还就收购支付方式对于公司财务费用的具体影响，标的资产预期净利润是否能足额覆盖财务费用负担，本次收购完成后公司的资产负债率与同行业相比是否处于财务安全范围内等问题进行问询。

关键词： 河山 韩建